Tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng góp vốn

Chào luật sư Công ty Luật TNHH Giải Pháp Việt, trước tiên cho tôi gửi lời chúc sức khoẻ đến quý luật sư, tôi đang có vướng mắc muốn được nhờ luật sư tư vấn. Nội dung cụ thể như sau:

Vào khoảng tháng 6/2016, tôi – Ngọc Lan được ông Minh (Đã được thay đổi tên) mời tham gia góp vốn thành lập Công ty TNHH kinh doanh dịch vụ lữ hành. Do đó, tôi đã tham gia và góp đủ vốn với số tiền 500.000.000 đồng trong khoảng thời gian trên. Ông Minh hứa những ai góp vốn sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, được chia lợi nhuận, được gửi báo cáo tài chính của công ty. Tuy nhiên, giữa tôi và ông Minh không lập hợp đồng góp vốn.

Đến ngày 22/8/2016 công ty thành lập, đi vào hoạt động do ông Minh làm giám đốc và người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, trong danh sách thành viên không có tên của tôi mặc dù tôi đã góp đủ vốn trước ngày công ty thành lập. Mãi đến ngày 05/9/2016 thì công ty mới cấp cho tôi giấy chứng nhận phần vốn góp ghi nhận số tiền góp vốn là 500.000.000 đồng. Hiện tại, công ty làm ăn thua lỗ nên tôi muốn yêu cầu công ty hoàn trả lại toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty có được không?

Thưa quý khách hàng,

Công ty Luật TNHH Giải Pháp Việt xin gửi tới quý khách hàng lời chào trân trọng và cảm ơn chân thành vì đã tin tưởng vào dịch vụ của chúng tôi. Về vướng mắc nêu trên chúng tôi xin được tư vấn như sau:

Căn cứ pháp lý: Bộ luật dân sự 2015; Luật doanh nghiệp 2014

Nội dung tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng góp vốn:

Theo quy định của pháp luật hiện hành thì giao dịch dân sự tồn tại dưới hai dạng là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương, làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Trong vụ việc cụ thể trên thì giữa chị và ông Minh có tồn tại một hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp dù các bên không lập thành văn bản. Theo đó, hai bên đã cùng thoả thuận và xác lập về việc góp vốn để thành lập Công ty TNHH kinh doanh dịch vụ lữ hành với nội dung “người góp vốn sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, được chia lợi nhuận, được gửi báo cáo tài chính của công ty”.

Mặc khác, mục đích góp vốn và nội dung hợp đồng góp vốn của hai bên không vi phạm điều cấm của luật. Cụ thể là, hợp đồng góp vốn này không thuộc bất kỳ trường hợp nào được quy định tại Khoản 3 Điều 18 của Luật doanh nghiệp 2014. Bên cạnh đó thì giao dịch dân có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên, trong trường hợp luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo quy định đó. Đối với hợp đồng góp vốn thì Bộ luật dân sự 2015 và Luật doanh nghiệp 2014 đều không quy định hợp đồng góp vốn phải được thể hiện dưới một hình thức nhất định. Vì thế, cho dù hợp đồng góp vốn giữa chị và ông Minh được giao kết bằng lời nói thì hợp đồng này vẫn có hiệu lực từ thời điểm giao kết theo quy định tại Điều 401 của Bộ luật dân sự 2015.

Tuy nhiên trên thực tế, mặc dù chị Lan đã góp đủ số vốn như đã cam kết thước thời điểm mà công ty được thành lập nhưng công ty không ghi nhận tư cách thành viên của chị Lan trong sổ đăng lý thành viên. Đồng thời, ngay khi công ty được thành lập và được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cơ sở quan trọng nhất để chứng minh tư cách thành viên (Theo quy định tại Khoản 3 Điều 29 của Luật doanh nghiệp 2014) của chị Lan là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp cụ thể này, chị không trở thành thành viên của công ty do không được ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này cũng đồng nghĩa là chị không có tên trong danh sách thành viên của công ty.

Như vậy, Giấy chứng nhận phần vốn góp không phải là cơ sở để chứng minh tư cách thành viên của chị trong công ty, mà chỉ là cơ sở để chứng minh trên thực tế chị có góp vốn vào công ty. Do đó, chị không phải chịu trách nhiệm đối với các khoản lỗ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn mà chị đã góp theo Điểm b Khoản 1 Điều 147 của Luật doanh nghiệp 2014. Đối chiếu trong trường hợp thực tế này, chị Lan có thể thu hồi lại phần vốn mà mình đã góp.

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về vấn đề mà chị Lan đang quan tâm. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra bản tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo.

Trường hợp trong bản tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bản tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, rất mong nhận được phản ánh của quý khách tới địa chỉ Emailcontact@lawsolutions.com.vn hoặc Hotline: 0902 868 117 – 0909 868 117. Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.

Trân trọng!

Bài viết tham khảo:

Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng

Luật sư tư vấn các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam

Luật sư tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Luật sư nội bộ, câu chuyện không mới

Việt Nam ngày càng phát triển trên con đường hội nhập sâu rộng mở ra cơ hội làm giàu không ít cho các doanh nhân. Khi bắt tay vào startup, các doanh nhân thường tập trung vào ý tưởng, nghiên cứu thị trường, khách hàng và doanh số. Nhưng để doanh nghiệp phát triển vững chắc, hạn chế rủi ro trong các vấn đề pháp lý lại không được các chủ doanh nghiệp chú trọng.

Khi cho ra đời một ý tưởng kinh doanh trước khi bắt tay vào triển khai, các doanh nhân nên lưu ý về Luật sở hữu trí tuệ. Các ý tưởng về sản phẩm, dịch vụ độc đáo và khác biệt sẽ tiếp cận thị trường nhanh chóng và việc bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ cho các sản phẩm, dịch vụ đó cần bắt đầu ngay khi triển khai dự án hoặc ngay sau khi doanh nghiệp được thành lập. Vi phạm Luật sở hữu trí tuệ là vấn đề làm các doanh nghiệp đau đầu. Việc đăng ký sở hữu trí tuệ nhằm đảm bảo cho doanh nghiệp được độc quyền sử dụng tài sản của mình, thông qua đó còn đảm bảo quyền lợi của doanh nghiệp khi khiếu nại, khiếu kiện do bị xâm phạm về sở hữu trí tuệ.

Một ý tưởng kinh doanh tốt chỉ phát huy tối ưu sức mạnh của nó trong một mô hình doanh nghiệp phù hợp. Cần lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp, tổ chức phòng ban, sắp xếp nhân sự hợp lý. Việc lựa chọn mô hình doanh nghiệp cần phải chú ý các vấn đề về chế độ trách nhiệm quản lý tài sản, góp vốn, huy động vốn, cơ cấu tổ chức và phân chia lợi nhuận. Các doanh nhân cũng hay nói với nhau, thành lập doanh nghiệp cũng giống như trong cuộc đi săn, lúc vui nhất là lúc mọi người cùng nhau chuẩn bị lên đường. Nhưng lúc buồn nhất chính là lúc những người đi săn cùng nhau chia chiến lợi phẩm. Không thoát khỏi quy luật đó, trong doanh nghiệp cũng xảy ra xung đột giữa các cổ đông, chủ sở hữu. Để tránh tình trạng này, khi sáng lập công ty các cổ đông, chủ sở hữu cần có những thoả thuận và đưa vào trong điều lệ công ty. Luật sư tư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp

Trong quá trình vận hành doanh nghiệp còn đối mặt với các rủi ro tiềm ẩn đến từ nhiều phía. Các thủ tục về thuế và kế toán, việc chậm nộp, trễ hạn, kê khai sai hoặc kê khai thiếu luôn là rắc rối dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp nếu doanh nghiệp không biết cách xử lý hoặc xử lý muộn. Luật sư tư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp

Bên cạnh đó, những rủi ro đến từ các giao dịch, hợp đồng cũng gây ra những thiệt hại không nhỏ cho doanh nghiệp. Khi ký kết hợp đồng, phần lớn các chủ doanh nghiệp thường chú ý đến các điều khoản về thương mại (giá, thanh toán và hàng hóa) mà không quan tâm đến các điều khoản pháp lý như các cam kết, quyền và nghĩa vụ của các bên, biện pháp chế tài, phương án xử lý khi có vướng mắc phát sinh…Vì thế khi xảy ra tranh chấp các doanh nghiệp thường bị thiệt hại về kinh tế và ảnh hưởng đến uy tín của thương hiệu.

Khi đối mặt với khó khăn, các doanh nghiệp sẽ ngay đến việc thuê một Luật sư để giải quyết công việc, hoặc tuyển dụng một Luật sư về làm việc tại công ty. Nhưng đó chỉ là giải quyết tình huống trước mắt, không giúp cho doanh nghệp bước đi vững chắc trên con đường phát triển lâu dài. Tuyển dụng một Luật sư cũng không hề đơn giản, bởi người thì giỏi về thuế lại không rành về đầu tư, người thì soạn được hợp đồng nhưng không biết ngoại ngữ, người thì có đủ chuyên môn doanh nghiệp cần nhưng không thể điều chỉnh giấy phép do không có mối quan hệ. Đặc biệt trong bối cảnh kinh tế khó khăn, tuyển một luật sư là thêm một khoản chi phí, trong khi doanh nghiệp không dễ dàng tìm được luật sư đáp ứng đủ các yêu cầu về đa dạng chuyên môn, thành thạo ngoại ngữ, nhiều năm kinh nghiệm và có các mối quan hệ. Luật sư tư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp

Nếu không thuê được một Luật sư, doanh nghiệp hãy thuê một công ty Luật. Trong công ty Luật họ có nhiều Luật sư với những chuyên môn khác nhau, kiến thức xã hội và ngoại ngữ phong phú là thế mạnh để đáp ứng những điều mà doanh nghiệp mong muốn. Công ty Luật ngoài việc hỗ trợ, tư vấn các thủ tục thành lập doanh nghiệp, thuế và kế toán, soạn các hợp đồng mẫu, thủ tục giải quyết tranh chấp giao dịch…. Thì công ty Luật còn tư vấn nội bộ, đưa ra các phương án phát triển, nhận diện thương hiệu, bảo hộ thương hiệu. Quan trọng hơn cả là các phương án sử lý khủng hoảng nhằm đảm bảo uy tín của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác.

Luật sư tư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệpCông ty Luật TNHH Giải Pháp Việt