Giai đoạn này cần chuẩn bị nội dung hợp đồng mua bán phù hợp với mục tiêu bán ban đầu và được cấp quản trị nội bộ phê duyệt hợp lệ. Đồng thời, rà soát nội dung và thẩm quyền ký kết Hợp đồng mua bán phù hợp với Điều lệ và các quy định pháp luật. Dưới góc độ xem xét các mua tiêu của bên bán và bên mua trong giao dịch thâu tóm vốn điều lệ, hợp đồng mua bán thường gồm các điều khoản chính sau:

Thông tin của các bên giao kết hợp đồng: Thông tin của mỗi bên; địa chỉ trụ sở; thông tin các loại giấy phép liên quan…

Phần vốn mua bán: Ghi nhận thỏa thuận mua bán phần vốn điều lệ, trong đó phải thể hiện rõ đối tượng của giao dịch M&A, quyền sở hữu đối với phần vốn của bên bán, quyền và nghĩa vụ kèm theo đối với phần vốn được giao dịch.

Điều kiện tiên quyết: Các nghĩa vụ phải đáp ứng và chấp nhận các điều kiện theo quy định pháp luật và thỏa thuận của các bên; khả năng miễn trừ các điều kiện phải đáp ứng; ngày đáp ứng điều kiện,…

Giá mua và thanh toán: Ghi nhận giá mua của giao dịch bao gồm: cách tính nếu giá mua có công thức tính riêng biệt theo thỏa thuận các bên; các bước và quy trình thanh toán (nếu thanh toán nhiều lần); hình thức và thời hạn thanh toán.

Cơ chế điều chỉnh giá mua khi hoàn tất giao dịch so với cơ chế giá mua cố định do trong một số trường hợp các bên không thể thực hiện dược toàn bộ các nghĩa vụ của hợp đồng mua bán hoặc phát sinh những yếu tố mới ảnh hưởng tới cam kết của các bên theo hợp đồng mua bán. Những yếu tố này có thể được các bên chấp thuận bỏ qua để giao dịch M&A được hoàn thành, có thể phải điều chỉnh lại giá mua của hợp đồng.

Đặt cọc (nếu có): Xử lý khoản đặt cọc của giao dịch nếu đã được thực hiện trong các bước trước (Biên bản ghi nhớ – MOU, đàm phán sơ bộ,…) hoặc có thể yêu cầu việc đặt cọc nếu trước đó chưa thỏa thuận.

Cam kết và bảo đảm: Ghi nhận các cam kết và bảo đảm của các bên đối với nhau liên quan đến phần vốn điều lệ được mua bán, trách nhiệm của các bên, các điều kiện pháp lý liên quan đến giao dịch M&A,…

Các khoản bồi thường: Nhằm bảo vệ cho mỗi bên trước những rủi ro cụ thể đã xác định trong giai đoạn thẩm định, thường bao gồm: Thuế, các khoản phải trả theo quy định pháp luật như: lao động, môi trường, chống độc quyền,… yêu cầu bồi thường của bên thứ ba,…

Các cam kết khác liên quan đến việc thực hiện giao dịch và sau khi hoàn tất giao dịch: Cam kết về các khoản thuế phát sinh liên quan đến giao dịch M&A, cam kết không cạnh tranh của những người chuyển nhượng vốn.

Các quyền và nghĩa vụ khác của các bên: Quy định về các quyền và nghĩa vụ của các bên gắn bó mật thiết tới mục tiêu của các bên đối với giao dịch M&A.

Bảo mật và thông báo: Đây là quy định cần thiết trong trường hợp các bên không ký kết thỏa thuận về bảo mật riêng hoặc muốn sửa đổi các quy định của thỏa thuận bảo mật.

Lãi suất chậm thanh toán: Đây là một điều khoản rất cần thiết để quy định chế tài khiến bên mua phải thực hiện thanh toán đúng hạn.

Hoàn tất giao dịch (Completion): Điều khoản này quy định về quy trình thực hiện tiến tới hoàn tất giao dịch, bao gồm nghĩa vụ cung cấp các tài liệu và các khoản thanh toán để hoàn tất giao dịch.

Luật áp dụng: Chỉ áp dụng trong trường hợp một bên tham gia hợp đồng là bên nước ngoài.

Giải quyết tranh chấp: Luật sư của Giải Pháp Việt sẽ đề xuất lựa chọn cho Quý khách hàng phương thức giải quyết tranh chấp hợp lý và phù hợp với các bên tham gia hợp đồng, tính chất của hợp đồng và chi phí (có thể phát sinh trong tương lai).

Tin chắc rằng khách hàng được hưởng nhiều lợi ích từ nguồn kiến thức sâu rộng mà đội ngũ luật sư cao cấp của Chúng tôi tập trung vào. Tuỳ vào tình huống cụ thể mà Chúng tôi sẽ đưa ra các giải pháp mang tính thực tiễn cao nhất cho khách hàng. Quý khách hàng chưa rõ, cần hỗ trợ vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Giải Pháp Việt.

Địa chỉ: 90B Trần Quốc Toản, Phường 8, Quận 3, Tp. HCM.

Hotline: 0902 868 117 – 0909 868 117

Emailcontact@lawsolutions.com.vn

Websitehttp://lawsolutions.com.vn/