Dưới góc nhìn của luật sư tư vấn pháp lý doanh nghiệp, có ý kiến cho rằng doanh nghiệp nên thực hiện M&A trong thời kỳ suy thoái là trái ngược với quan điểm truyền thống. Tuy nhiên, nhận định này được hình thành dựa trên những hiểu biết xoay quanh những động lực đã thúc đẩy chu kỳ M&A trước đây – đó chính là mối quan hệ giữa M&A và nhiều động lực phát triển kinh tế và tài chính khác nhau – và những điểm khác biệt tại thời điểm hiện tại. Vì vậy, thực hiện hoạt động thẩm định minh bạch và hiểu biết về tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu là cần thiết hơn bao giờ hết. Xin lưu ý rằng doanh nghiệp thuộc nhóm ngành kinh tế, lĩnh vực kinh doanh cũng như các vùng lãnh thổ khác nhau sẽ chịu ảnh hưởng khác nhau. Phạm vi bài viết này, luật sư tư vấn sẽ cung cấp đến Quý độc giả “Những điểm đáng chú ý khi thực hiện thương vụ thời COVID-19 ”.

Những điểm đáng chú ý khi thực hiện thương vụ thời COVID-19 – Phần 1

Điểm chú ý đầu tiên khi thực hiện thương vụ thời COVID-19 : Các khoản mục có ảnh hưởng đến lợi nhuận

Trường hợp lý tưởng, các doanh nghiệp theo dõi sát sao những diễn biến và ảnh hưởng của COVID-19 để từ đó củng cố việc ra quyết định với những dẫn chứng cụ thể (có thể ước lượng được). Điều này có thể tạo điều kiện để doanh nghiệp đánh giá tốt hơn những động thái từ phía cấp quản lý và cân nhắc các đề xuất điều chỉnh trong việc thẩm định khi cần. Trong các trường hợp báo cáo tài chính kém minh bạch, cần thực hiện thẩm định kỹ lưỡng để hiểu rõ về các nhân tố làm tăng giá trị và tác động của COVID-19 lên mức tăng trưởng của doanh nghiệp.

Nhằm ước lượng những điều chỉnh có thể xảy ra, kinh nghiệm cho thấy có một số điểm cần cân nhắc đối với các yếu tố trên như sau:

  • Có căn cứ đầy đủ – không dựa vào quá nhiều giả định;
  • Đánh giá trong khoảng thời gian ngắn (ví dụ như theo tháng);
  • Được tính toán với các hạng mục riêng biệt (không tính một cách tổng quát);
  • Đánh giá tác động trên tất cả các khoản mục của báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh;
  • Đối với các điều chỉnh giả định, cân nhắc nếu doanh nghiệp đã hoạt động trên cơ sở “bình thường” trong giai đoạn gần đây để có cơ sở cho điều chỉnh
  • Được đối chiếu với bất kỳ tác động/điều chỉnh nào trên bảng cân đối kế toán.

Cần cân nhắc đến thời gian doanh nghiệp bị tác động, tạm thời hay vĩnh viễn, để xác định tính cần thiết của việc điều chỉnh một lần hay giả định điều chỉnh lặp lại cho nhiều giai đoạn. Thường xuyên đánh giá lại những số liệu và tình hình cơ sở (trước những diễn biến về môi trường kinh tế và sức khỏe).

Những điều chỉnh đơn thuần nhằm mục đích đưa kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp về mức trước khi có đại dịch COVID-19 sẽ có mức độ tin cậy thấp (ví dụ: kịch bản nếu như không có đại dịch). Các trường hợp giả định này không có tính thực tiễn và không có ý nghĩa bởi phần lớn dựa vào nhiều giả định.

Điểm chú ý thứ hai khi thực hiện thương vụ thời COVID-19: Các xu hướng thương mại

Xu hướng thương mại:

  • Cần chia kết quả kinh doanh thành i) trước COVID-19; và ii) sau COVID-19 để tìm ra một bước tiến hoặc thay đổi về cấu trúc trong xu hướng kinh doanh. Thời kỳ trước COVID-19 hoặc tốc độ hoàn thành mục tiêu dựa trên các kết quả gần đây có thể được sử dụng như chuẩn đối chiếu trong tương lai.
  • Khi phân tích khả năng sinh lời và các xu hướng trong quá khứ, quan trọng cần cân nhắc KPI tài chính và phi tài chính để nắm được các động lực thúc đẩy hiệu suất kinh doanh.
  • Khuyến khích đánh giá chi tiết dữ liệu giao dịch (ví dụ theo ngày, tuần hoặc tháng) để hiểu đầy đủ về tác động của COVID-19 tới doanh nghiệp, và, ở mức độ thông tin có sẵn, nắm được các xu hướng của giai đoạn phục hồi.
  • Thẩm định kỹ lưỡng sẽ mang lại tầm nhìn ngoài những dữ liệu tài chính truyền thống thường mang lại và tổng hợp khía cạnh tài chính với những dữ liệu về kinh tế vĩ mô, thị trường và sức khỏe để hiểu và nắm bắt xu hướng cũng như đánh giá các tác động tới doanh nghiệp một cách tổng thể.

Kết quả kinh doanh dự kiến của năm hiện tại và các dự phóng

  • Kết quả dự kiến của năm hiện tại có thể không phải là tín hiệu cho hiệu suất dài hạn, hoặc không là năm cơ sở để định giá, nhưng là yếu tố quan trọng đối với các mô hình tạo ra dòng tiền và chiết khấu dòng tiền (gọi tắt DCF).
  • Các dự phóng sẽ cần có cái nhìn sâu sắc về thương mại khi còn nhiều bất định ở thời điểm hiện tại, và các nhà đầu tư có khả năng đang định giá doanh nghiệp trong bối cảnh “bình thường mới” cho năm tài chính 2021/2022.
  • Thay vì tìm ra “câu trả lời”, các doanh nghiệp cơ bản sẽ cần dựa vào việc kết hợp các quan điểm thương mại và vận hành để đưa ra nhiều kịch bản khác nhau. Thêm vào đó, khả năng sẽ có một đợt suy thoái/xuống dốc về kinh tế do tác động của COVID-19, điều này càng làm khái niệm “bình thường mới” ngày càng trở nên khó đoán.
  • Do doanh nghiệp vận hành trong môi trường/mô hình thời “bình thường mới”, các xu hướng tăng trưởng trước đây có thể đã không còn phù hợp, nhưng thời kỳ “không bị ảnh hưởng” gần nhất trong 12 tháng trở lại đây hoặc theo tỷ lệ dự phóng tài chính (run rate) dựa trên các kết quả gần đây (ví dụ như trước COVID-19) sẽ là một chuẩn quan trọng trong việc đánh giá mức độ hợp lý của các dự phóng. Cần tăng cường tập trung vào khả năng thích ứng của mô hình kinh doanh và các giá trị thúc đẩy trong quá trình thẩm định.
  • Cần lưu ý đại dịch lần này mang tới những tác động chưa từng có, và trên thực tế có thể có nhiều kịch bản có thể xảy ra và những dự phóng sẽ khác biệt đáng kể. Từ quan điểm người mua, các giao dịch M&A sẽ cần có cơ chế bảo vệ lợi ích trước tình huống xấu, ví dụ như áp dụng cơ chế xác định giá mua dựa vào cơ cấu tiêu chí hiệu quả kinh doanh (“earn-out”).
  • Càng có nhiều dữ liệu về phục hồi sau COVID-19 (không chỉ từ phía doanh nghiệp hay thị trường địa phương mà còn từ các quốc gia khác đã gỡ lệnh đóng cửa trước đó), các viễn cảnh sẽ càng rõ nét với nhiều thông tin hơn và từ đó thu hẹp khoảng cách các kịch bản cho tương lai.

Điểm chú ý thứ ba khi thực hiện thương vụ thời COVID-19: Nợ

Ngoài các khoản nợ thông thường và các khoản tương đương nợ, các khoản liên quan đến COVID-19 dự kiến sẽ được coi là nợ thuần hoặc sẽ được bao gồm trong điều khoản bồi thường trong bất kỳ thỏa thuận mua bán nào, ví dụ:

  • Rủi ro trong thu nhập – nếu có thu nhập hoặc chi phí một lần liên quan đến COVID-19 bị loại trừ khỏi thu nhập được điều chỉnh, mọi khoản mục liên quan trong bảng cân đối kế toán gây phát sinh dòng tiền trong tương lai sẽ được tính vào nợ thuần.
  • Các khoản mục xuất phát từ nghĩa vụ hợp đồng với nhà cung cấp và các khoản thanh toán trễ, ví dụ: phí phạt cho việc không đáp ứng các cam kết mua hàng tối thiểu, phí phạt thanh toán trễ, chi phí đầu tư tài sản cố định (capex) bị hoãn lại.
  • Các khoản phải trả người lao động, ví dụ: hoãn trả thưởng, bồi thường, chi phí tái cơ cấu và trợ cấp thôi việc, lương hưu.
  • Trợ cấp chính phủ, ví dụ: ưu đãi thuế (hoãn thuế VAT / thuế biên chế), các chương trình cho vay không miễn trừ, các khoản phải trả cho viện trợ của chính phủ liên quan đến một số chi phí nhất định.
  • Các khoản nợ tiềm tàng, vì hiện nay có nguy cơ bị phạt tiền và kiện tụng cao hơn (ví dụ: xin trợ cấp chính phủ trái quy định, khiếu nại của khách hàng, v.v.)

Phần tiếp theo, luật sư tư vấn pháp lý doanh nghiệp sẽ tiếp tục chia sẻ những điểm đáng chú ý khi thực hiện thương vụ thời COVID-19.

 

 

Share

Trả lời

Thư điện tử của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *