Dưới góc nhìn của luật sư tư vấn pháp lý doanh nghiệp, có ý kiến cho rằng doanh nghiệp nên thực hiện M&A trong thời kỳ suy thoái là trái ngược với quan điểm truyền thống. Tuy nhiên, nhận định này được hình thành dựa trên những hiểu biết xoay quanh những động lực đã thúc đẩy chu kỳ M&A trước đây – đó chính là mối quan hệ giữa M&A và nhiều động lực phát triển kinh tế và tài chính khác nhau – và những điểm khác biệt tại thời điểm hiện tại. Vì vậy, thực hiện hoạt động thẩm định minh bạch và hiểu biết về tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu là cần thiết hơn bao giờ hết. Xin lưu ý rằng doanh nghiệp thuộc nhóm ngành kinh tế, lĩnh vực kinh doanh cũng như các vùng lãnh thổ khác nhau sẽ chịu ảnh hưởng khác nhau. Ở bài viết trước, chúng tôi đã cung cấp 3 điểm đáng chú ý khi thực hiện thương vụ thời COVID-19. Phạm vi bài viết này, luật sư tư vấn sẽ cung cấp đến Quý độc giả những điểm đáng chú ý tiếp theo.

Những điểm đáng chú ý khi thực hiện thương vụ thời COVID-19 – Phần 2

Điểm chú ý thứ tư khi thực hiện thương vụ thời COVID-19: Vốn lưu động thuần và dòng tiền

Vốn lưu động thuần: Mức vốn lưu động thuần (VLĐT) có thể bị ảnh hưởng bởi:

  1. Các yếu tố ngoại cảnh, ví dụ: Các biện pháp mà Chính phủ áp dụng để hỗ trợ khả năng thanh toán dài hạn trong một số lĩnh vực, phản ứng của khách hàng và nhà cung cấp nằm ngoài tầm kiểm soát của doanh nghiệp, bên cho vay không gia hạn một số hình thức hỗ trợ tài chính (ví dụ: bao thanh toán).
  2. Các biện pháp doanh nghiệp áp dụng trong thời gian giãn cách và trong khoảng thời gian ngắn để quản lý vốn lưu động (thu mua, quản lý hàng tồn kho, đàm phán lại các điều khoản thanh toán theo hợp động) và
  • Các biện pháp cơ cấu, thuộc vận hành hay thương mại, từ trung đến dài hạn. Trong mỗi trường hợp, doanh nghiệp cần phải đánh giá tác động mang tính tạm thời (nếu đúng, thì liệu doanh nghiệp có thể phục hồi trước khi thực hiện kế hoạch thoái vốn hay không?) hay vĩnh viễn.

Dòng tiền:

  • Cần phải xem xét dòng tiền thuần trước, trong và sau thời COVID-19 để đánh giá khả năng tăng, và xử lý nợ của doanh nghiệp.
  • Doanh nghiệp có thể đang trong tình trạng đốt tiền (‘cash-burn’), khi phải chi trả các chi phí không hoạt động lớn (ví dụ: chi phí tái cấu trúc dự kiến) và các khoản thanh toán tài chính.
  • Những phân tích về dòng tiền trong ngắn hạn cũng như lượng tiền mặt còn lại cần phải được chú ý và theo dõi, nhằm đánh giá tính thanh khoản và ước lượng thời điểm doanh nghiệp có thể hết tiền mặt.
  • Xem xét các kết quả dựa trên kịch bản cho kết quả kinh doanh dự kiến cho năm hiện tại và dự phóng của ba năm tới, tương tự như phương pháp được sử dụng cho phân tích kết quả hoạt động kinh doanh.
  • Khi phân tích chi phí đầu tư tài sản cố định (“capex”), doanh nghiệp nên xem xét các chi phí capex bị trì hoãn và các khoản cần bổ sung vốn (ví dụ: theo yêu cầu của hợp đồng hoặc theo quy định, chi phí capex chưa dùng hết, v.v.). Các khoản tiền cần thiết để thanh toán cho các khoản chi tiêu capex trên có thể được coi là một khoản tương đương nợ.

Điểm chú ý thứ năm khi thực hiện thương vụ thời COVID-19: Điều khoản thỏa thuận mua bán

  • Việc sử dụng các “cơ chế hộp an toàn” (locked box – thường được sử dụng ở châu Âu) sẽ giảm do người mua ít chấp nhận rủi ro giao dịch giữa ngày xác định giá trị giao dịch (Locked Box Date) và ngày hoàn tất giao dịch (đó là hiệu quả kinh tế của cơ chế này). Chúng tôi dự đoán rằng người mua sẽ không sử dụng bảng cân đối kế toán trước COVID-19 cho bất kỳ “cơ chế hộp an toàn” nào do họ lo ngại về khả năng thu hồi của tài sản. Sẽ có sự gia tăng tương ứng trong việc sử dụng các cơ chế báo cáo tại ngày hoàn tất giao dịch vì rủi ro chỉ được chuyển giao vào thời điểm hoàn tất giao dịch và mọi tổn thất từ COVID-19 cho đến ngày hoàn tất giao dịch đều được phản ánh chính xác trong giá cả.
  • Chúng tôi dự đoán sẽ có sự gia tăng trong thỏa thuận earn-outs (cơ chế xác định giá mua dựa vào tiêu chí hiệu quả kinh doanh): Người mua đang trì hoãn việc quyết định giá mua sang các năm tiếp theo do không chắc chắn về các dự phóng và định giá trong bối cảnh đầy biến động của COVID-19. Các bên nên quyết định liệu các điều chỉnh liên quan đến COVID-19 có được xem xét khi thỏa thuận earn-outs hay không, hiểu rằng các điều chỉnh đó có thể mang tính chủ quan và do đó, có thể dẫn đến tranh chấp. Các bên có thể xem xét liệu có nên đo các chỉ số trong thỏa thuận earn-out sau khi ảnh hưởng COVID-19 thoái trào (mặc dù, một lần nữa, phân tích này sẽ mang tính chủ quan).
  • Nguyên tắc kế toán: Người bán có thể sẽ tiếp tục sử dụng hệ thống phân cấp kế toán với các chính sách cụ thể đối với các khoản dự phòng. Người mua sẽ thích sự linh hoạt và mong muốn sử dụng GAAP / IFRS hơn so với các chuẩn mực kế toán trước đây, hiểu rằng các chuẩn mực trong quá khứ khó có thể tính đến ảnh hưởng của COVID-19.
  • Các khoản vay/trợ cấp của Chính phủ: Mọi khoản vay từ chính phủ mà không được miễn trừ đều phải được coi là nợ. Thời gian để xác định miễn trừ có thể không chắc chắn.
  • Gần đây, một số doanh nghiệp loại trừ các khoản vay của Chính phủ khỏi giá bán và đưa ra một cơ chế riêng (do không tuân thủ theo thời gian của cơ chế true-up), theo đó nếu khoản vay của Chính phủ không được miễn trừ, người bán sẽ hoàn trả cho người mua bất kỳ khoản tiền nào không được miễn trừ hoặc giải quyết thông qua bồi thường.
  • Chúng tôi cũng thấy nhiều trường hợp người mua xem xét việc không sử dụng tài khoản phong tỏa cho các khoản vay này để bảo vệ lợi ích tốt hơn. Hơn nữa, người mua có thể xem xét đưa ra các hạn chế kinh doanh liên quan đến các khoản vay này để đảm bảo người bán tuân thủ các điều khoản.
  • Trình bày báo cáo tài chính: Người mua có thể cân nhắc tìm kiếm thêm các phương thức đảm bảo và cam kết cho các khoản mục dự phòng quan trọng trên báo cáo tài chính (ví dụ: dự phòng cho hàng tồn kho).

Điểm chú ý cuối cùng khi thực hiện thương vụ thời COVID-19: Rủi ro từ các đợt dịch tiếp theo

Ngay khi các doanh nghiệp có khả năng hoạt động trở lại, rủi ro từ làn sóng COVID-19 lần hai lại xuất hiện. Các làn sóng lây nhiễm tiếp theo này có thể bị giới hạn ở một số các quốc gia hoặc có thể lan rộng trở lại trên toàn cầu. Doanh nghiệp và các bên liên quan sẽ quan tâm tìm hiểu các tác động của dịch bệnh lên mô hình kinh doanh và mức độ phục hồi của doanh nghiệp sau làn sóng lây nhiễm đầu tiên. Cụ thể gồm:

  • Doanh nghiệp đã thực hiện những biện pháp nào từ sau khi COVID-19 lần đầu bùng phát (ví dụ: cập nhật/thay đổi sản phẩm hoặc dịch vụ, thay đổi kênh bán hàng, chuyển nguồn cung nguyên liệu sang vùng hoặc địa phương khác, đa dạng hóa chuỗi cung ứng, chuyển sang làm việc từ xa) để bảo vệ giá trị của doanh nghiệp? 
  • Những lĩnh vực nào có thể chịu ảnh hưởng từ đợt dịch thứ hai? Doanh nghiệp có thể duy trì hoạt động dưới tác động của đợt dịch thứ hai trong bao lâu và đến mức nào? 
  • Mức độ phản ứng linh hoạt/ nhanh chóng của doanh nghiệp như thế nào đối với những thay đổi về nhu cầu, gián đoạn trong chuỗi cung ứng hay khối lượng làm việc của nhân viên? 
  • Những biện pháp hậu COVID-19 nào có thể sử dụng (sau khi dự trữ tiền mặt đã gần cạn, v..v.)
  • Những lĩnh vực nào còn chưa được quản lý tốt hoặc thiếu quản lý chặt chẽ (hay nói cách khác, đợt dịch thứ hai sẽ khiến doanh nghiệp bị ảnh hưởng một cách bị động)?

Hiệu quả từ những biện pháp, hành động ứng phó của ban lãnh đạo cũng như những tác động của đại dịch trong trung hạn đóng vai trò quan trọng trong việc đánh giá hiệu quả điều hành và mức độ phục hồi của doanh nghiệp. 

Luật sư tư vấn pháp lý doanh nghiệp đã chia sẻ nội dung liên quan đến những điểm đáng chú ý khi thực hiện thương vụ thời COVID-19, chúng tôi hy vọng bài viết sẽ mang đến thông tin hữu ích  cho Quý độc giả, doanh nghiệp.

 

 

 

Share

Trả lời

Thư điện tử của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *